Dans le cadre d’une fusion, faut-il toujours faire appel à un commissaire aux apports ou à la fusion ?
Cette question est complexe et nécessite l’étude au cas par cas du niveau d’intervention. Elle peut ne pas être obligatoire mais être recommandée pour sécuriser l’opération, notamment d’un point de vue fiscal.
Un commissaire aux comptes saura étudier le contexte et confirmer le périmètre d’intervention.
Quels sont les rôles du commissaire à la fusion et du commissaire aux apports ?
Le commissaire à la fusion se focalise sur les parités d’échange. Il vérifie notamment qu’il n’y a pas de rupture d’égalité entre les associés à long terme, qui se traduirait notamment par un appauvrissement durable pour une catégorie d’actionnaires. Pour ce faire, il examine la situation des catégories concernées avant et après l’opération. Cet éclairage économique permet aux actionnaires de prendre leur décision en toute connaissance de cause.
Le commissaire aux apports vérifie que les évaluations retenues ne sont pas surévaluées. Être membre du collège des évaluateurs de la CCEF est un plus pour cette activité qui requiert la mobilisation de compétences d’évaluateur.
Le cabinet d’expertise comptable de l’entreprise peut-il gérer les opérations d’apport et de fusion dans leur globalité ?
Le cabinet d’expertise comptable ne peut être juge et partie dans le cadre des opérations d’apports et de fusion. L’intervention du commissaire aux apports et à la fusion permet un contrôle et une évaluation externe de second rang qui sont complémentaires du travail mené par le cabinet d’expertise comptable.
Associé et membre du conseil d’administration de Caderas Martin, Fabrice Vidal est membre du collège des évaluateurs de la Compagnie des Conseils et Experts Financiers (CCEF). Il a notamment des compétences en évaluation d’entreprise et en évaluation des préjudices.
Fabrice Vidal et sa consœur Maud Bodin ont animé début septembre 2021, lors des Universités d’Eté des experts-comptables, un atelier dédié aux missions de commissariat aux apports et à la fusion, à destination de leurs consœurs et confrères.
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